SHELL COMPAÑÍA ARGENTINA DE PETRÓLEO S.A. C/ REVOL S.R.L. S/ ORDINARIO.
En Buenos Aires, a los 30 días del mes de marzo del año dos mil reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, fueron traídos para conocer los autos seguidos por “Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. c/ Revol S.R.L. s/ ordinario”, en los que según el sorteo practicado votan sucesivamente los doctores Rodolfo A. Ramírez, Helios A. Guerrero y Martín Arecha.
Estudiados los autos, la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver.
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 1118/1131?
El Señor Juez de Cámara, doctor Ramírez dice:
I. La sentencia dictada a fs. 1118/1131 a cuyos resultados cabe remitirse en orden a la reseña de cuestión litigiosa, acogió, aunque en menor medida, la pretensión pecuniaria deducida por Shell C.A.P.S.A. contra Revol S.R.L..
Para así decidir, el juez de grado rechazó la defensa central planteada por la sociedad demandada; basada en el hecho de que el instrumento de fecha 14.02.92 acompañado a la demanda (en copia, fs. 6/11) no hubiera sido suscripto por su parte, luego de considerar que los reconocimientos resultantes de ciertas cartas documento “acreditan su adhesión al contrato de suministro predispuesto por la actora con la condición de exclusividad”.
De seguido, estimó procedentes los distintos rubros objeto de la reclamación, pago de precio de mercaderías suministradas e indemnizaciones por daño emergente y lucro cesante; y cuantificó los mismos con arreglo a las constancias de la causa.
En congruencia con las motivaciones delineadas, el a quo condenó a la accionada a abonar el monto de las acreencias determinadas, con más sus intereses y las costas del juicio.
El pronunciamiento ha sido apelado por la vencida, quien mantuvo su recurso mediante el escrito de fs. 1143/1144, respondido a fs. 1146/1147.
II. La recurrente representada por el socio gerente Juan Carlos Boris, reitera, casi textualmente, la línea argumental expuesta en el responde y mantenida en el alegato.
En sustancia, sostiene que Revol S.R.L. es ajena al convenio propuesto el 14.2.92 a “Shell” por Boris, Juan José Sánchez y Carlos Rafael De la Fuente, en razón de que la sociedad de responsabilidad limitada, integrada, acoto, por los nombrados fue constituida el 21.2.92; o sea con posterioridad a la firma de aquel instrumento.
Sobre tal base y tras hacer suya cierta afirmación atribuida a la contraparte, refiere “la existencia de dos sociedades, una de hecho que firma el pretendido contrato, por cuyos actos no puede condenarse a Revol S.R.L., y otra legalmente constituida que nunca lo firmó”. Y concluye que su parte “no puede ser demandada por hechos de terceros anteriores a su nacimiento”.
III. En rigor procesal, la expresión de agravios bajo examen carece de aptitud crítica. En primer lugar, porque no rebate el capítulo desestimatorio de la defensa principal, al que me he referido al principio. Y en segundo término porque reproduce, con escasas variantes, los argumentos vertidos en los escritos de responde y alegato, lo cual contraviene la regla que veda remitirse a presentaciones anteriores (arts. 265 y 266 del cód. procesal).
Sin perjuicio de que las deficiencias apuntadas autorizarían a declarar desierto el recurso, debo puntualizar que, como explicaré seguidamente, la demandada no es un sujeto distinto de aquella sociedad de hecho que suscribió la propuesta de convenio aceptada por la actora, sino que es la misma sociedad regularizada y, por ende, continuadora en los derechos y obligaciones de aquella.
Nótese que la propia accionada ha admitido que los firmantes de la propuesta de convenio datada el 14.2.92 aceptada por la destinataria, según lo prueba la documentación aportada a la contestación de demanda, integraron luego, como únicos socios, la sociedad de responsabilidad limitada documentada en el contrato constitutivo celebrado el 21.2.92 e inscripto el 10.4.92 (v. estatuto social a fs. 158/161), cuyo principal actividad era la explotación de la estación de servicio individualizada en el encabezamiento del instrumento mencionado en primer término, sita en Avda. Libertador y primera Junta de San Isidro, prov. de Buenos Aires (fs. 6).
Adviértase también que el 14.2.92, la sociedad de hecho integrada por los firmantes de la propuesta del contrato de distribución operaba bajo la denominación social de la demandada. Ello surge de tres documentos: 1) la cesión del contrato de locación del inmueble de la calle Libertador 1.603, San Isidro, Prov. de Buenos Aires, en el que se explotaba un fondo de comercio del ramo estación de servicios Y.P.F., efectuada ese mismo día 14 de febrero a favor de Revol S.R.L., representada por Juan Carlos Boris (v. fotocopias certificadas de fs. 392/397, especialmente, fs. 396); 2) la nota cursada en igual fecha a Shell C.A.P.S.A. por Juan Carlos Boris, como socio gerente de Revol S.R.L., por la que solicitaba el suministro de combustibles y lubricantes para ser expendidos en la estación de servicio de Avda. Libertador 16.603, san Isidro (fs. 181); y 3) la carta documento remitida a Y.P.F. por Boris, en su carácter de socio gerente de Revol S.R.L., en la que le comunicaba que el 14.2.92 la sociedad había adquirido el fondo de comercio de la estación de servicio ubicada en la Avda. Libertador 16.603, San Isidro, iniciando simultáneamente la relación comercial con otra compañía petrolera (fs. 182).
Y repárese finalmente que, de acuerdo a la versión de los hechos narrada por la demandada, algunos días después de celebrado el contrato con la actora, “quienes explotábamos el establecimiento, llegamos a la conclusión que para un mejor nivel operativo, resultaba más apropiado encarar la comercialización bajo la figura de una persona jurídica. En tal convencimiento, en fecha 21 de febrero de 1992, por instrumento cuya copia se adjunta …(constituyeron) la razón social Revol S.R.L., la que fue inscripta el 10 de abril de 1992” (fs. 143 vta./144).
La valoración de estos antecedentes demuestra, en forma inequívoca, qie los tres integrantes de la sociedad de hecho que propusieron el convenio, decidieron adoptar uno de los tipos legales, conforme lo autoriza el art. 22 de la ley de sociedades comerciales, configurándose la regularización del ente con la suscripción e inscripción del contrato constitutivo en el registro correspondiente (fs. 158/161). De tal modo, la sociedad demandada ha continuado con la personalidad jurídica de la sociedad de hecho, con sus derechos y obligaciones, entre otros, los inherentes al convenio celebrado antes de su regularización (cfr. Verón, “Sociedades comerciales” comentario al art. 22 de la ley de la materia, ed. 1984, pág. 11; Etcheverry, “Sociedades irregulares y de hecho”, Apéndice de actualización, comentario al art. 22 con la modificación introducida por la ley 22.903, págs. 9/10; Nissen, “Sociedades irregulares y de hecho”, ed. 1994, parágr. 44, págs. 173/175).
En consecuencia con lo expuesto y no habiéndose impugnado ninguna de las consideraciones relativas a la extensión y cuantía de la condenación, propicio desestimar el recurso deducido por la demandada; con costas (art. 68 del cód. procesal).
Nada más.
El Señor Juez de Cámara, doctor Guerrero dice:
Comparto los fundamentos vertidos por el Señor Juez preopinante por lo que adhiero a la solución por él propiciada. Voto, en consecuencia, en igual sentido.
Por análogas razones, el Señor Juez de Cámara, doctor Arecha, adhiere a los votos anteriores.
Con lo que termina este Acuerdo, que firman los Señores Jueces de Cámara doctores RODOLFO A. RAMIREZ, MARTIN ARECHA, HELIOS A. GUERRERO.
Buenos Aires, 30 de marzo de 2000.
Y VISTOS:
Por los fundamentos del acuerdo precedente: 1) se desestima el recurso de apelación interpuesto por la accionada; y 2) se imponen a la vencida las costas de alzada.
Rodolfo A. Ramírez, Martín Arecha, helios A. Guerrero. Ante mí: Gerardo D.
En Buenos Aires, a los 30 días del mes de marzo del año dos mil reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, fueron traídos para conocer los autos seguidos por “Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. c/ Revol S.R.L. s/ ordinario”, en los que según el sorteo practicado votan sucesivamente los doctores Rodolfo A. Ramírez, Helios A. Guerrero y Martín Arecha.
Estudiados los autos, la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver.
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 1118/1131?
El Señor Juez de Cámara, doctor Ramírez dice:
I. La sentencia dictada a fs. 1118/1131 a cuyos resultados cabe remitirse en orden a la reseña de cuestión litigiosa, acogió, aunque en menor medida, la pretensión pecuniaria deducida por Shell C.A.P.S.A. contra Revol S.R.L..
Para así decidir, el juez de grado rechazó la defensa central planteada por la sociedad demandada; basada en el hecho de que el instrumento de fecha 14.02.92 acompañado a la demanda (en copia, fs. 6/11) no hubiera sido suscripto por su parte, luego de considerar que los reconocimientos resultantes de ciertas cartas documento “acreditan su adhesión al contrato de suministro predispuesto por la actora con la condición de exclusividad”.
De seguido, estimó procedentes los distintos rubros objeto de la reclamación, pago de precio de mercaderías suministradas e indemnizaciones por daño emergente y lucro cesante; y cuantificó los mismos con arreglo a las constancias de la causa.
En congruencia con las motivaciones delineadas, el a quo condenó a la accionada a abonar el monto de las acreencias determinadas, con más sus intereses y las costas del juicio.
El pronunciamiento ha sido apelado por la vencida, quien mantuvo su recurso mediante el escrito de fs. 1143/1144, respondido a fs. 1146/1147.
II. La recurrente representada por el socio gerente Juan Carlos Boris, reitera, casi textualmente, la línea argumental expuesta en el responde y mantenida en el alegato.
En sustancia, sostiene que Revol S.R.L. es ajena al convenio propuesto el 14.2.92 a “Shell” por Boris, Juan José Sánchez y Carlos Rafael De la Fuente, en razón de que la sociedad de responsabilidad limitada, integrada, acoto, por los nombrados fue constituida el 21.2.92; o sea con posterioridad a la firma de aquel instrumento.
Sobre tal base y tras hacer suya cierta afirmación atribuida a la contraparte, refiere “la existencia de dos sociedades, una de hecho que firma el pretendido contrato, por cuyos actos no puede condenarse a Revol S.R.L., y otra legalmente constituida que nunca lo firmó”. Y concluye que su parte “no puede ser demandada por hechos de terceros anteriores a su nacimiento”.
III. En rigor procesal, la expresión de agravios bajo examen carece de aptitud crítica. En primer lugar, porque no rebate el capítulo desestimatorio de la defensa principal, al que me he referido al principio. Y en segundo término porque reproduce, con escasas variantes, los argumentos vertidos en los escritos de responde y alegato, lo cual contraviene la regla que veda remitirse a presentaciones anteriores (arts. 265 y 266 del cód. procesal).
Sin perjuicio de que las deficiencias apuntadas autorizarían a declarar desierto el recurso, debo puntualizar que, como explicaré seguidamente, la demandada no es un sujeto distinto de aquella sociedad de hecho que suscribió la propuesta de convenio aceptada por la actora, sino que es la misma sociedad regularizada y, por ende, continuadora en los derechos y obligaciones de aquella.
Nótese que la propia accionada ha admitido que los firmantes de la propuesta de convenio datada el 14.2.92 aceptada por la destinataria, según lo prueba la documentación aportada a la contestación de demanda, integraron luego, como únicos socios, la sociedad de responsabilidad limitada documentada en el contrato constitutivo celebrado el 21.2.92 e inscripto el 10.4.92 (v. estatuto social a fs. 158/161), cuyo principal actividad era la explotación de la estación de servicio individualizada en el encabezamiento del instrumento mencionado en primer término, sita en Avda. Libertador y primera Junta de San Isidro, prov. de Buenos Aires (fs. 6).
Adviértase también que el 14.2.92, la sociedad de hecho integrada por los firmantes de la propuesta del contrato de distribución operaba bajo la denominación social de la demandada. Ello surge de tres documentos: 1) la cesión del contrato de locación del inmueble de la calle Libertador 1.603, San Isidro, Prov. de Buenos Aires, en el que se explotaba un fondo de comercio del ramo estación de servicios Y.P.F., efectuada ese mismo día 14 de febrero a favor de Revol S.R.L., representada por Juan Carlos Boris (v. fotocopias certificadas de fs. 392/397, especialmente, fs. 396); 2) la nota cursada en igual fecha a Shell C.A.P.S.A. por Juan Carlos Boris, como socio gerente de Revol S.R.L., por la que solicitaba el suministro de combustibles y lubricantes para ser expendidos en la estación de servicio de Avda. Libertador 16.603, san Isidro (fs. 181); y 3) la carta documento remitida a Y.P.F. por Boris, en su carácter de socio gerente de Revol S.R.L., en la que le comunicaba que el 14.2.92 la sociedad había adquirido el fondo de comercio de la estación de servicio ubicada en la Avda. Libertador 16.603, San Isidro, iniciando simultáneamente la relación comercial con otra compañía petrolera (fs. 182).
Y repárese finalmente que, de acuerdo a la versión de los hechos narrada por la demandada, algunos días después de celebrado el contrato con la actora, “quienes explotábamos el establecimiento, llegamos a la conclusión que para un mejor nivel operativo, resultaba más apropiado encarar la comercialización bajo la figura de una persona jurídica. En tal convencimiento, en fecha 21 de febrero de 1992, por instrumento cuya copia se adjunta …(constituyeron) la razón social Revol S.R.L., la que fue inscripta el 10 de abril de 1992” (fs. 143 vta./144).
La valoración de estos antecedentes demuestra, en forma inequívoca, qie los tres integrantes de la sociedad de hecho que propusieron el convenio, decidieron adoptar uno de los tipos legales, conforme lo autoriza el art. 22 de la ley de sociedades comerciales, configurándose la regularización del ente con la suscripción e inscripción del contrato constitutivo en el registro correspondiente (fs. 158/161). De tal modo, la sociedad demandada ha continuado con la personalidad jurídica de la sociedad de hecho, con sus derechos y obligaciones, entre otros, los inherentes al convenio celebrado antes de su regularización (cfr. Verón, “Sociedades comerciales” comentario al art. 22 de la ley de la materia, ed. 1984, pág. 11; Etcheverry, “Sociedades irregulares y de hecho”, Apéndice de actualización, comentario al art. 22 con la modificación introducida por la ley 22.903, págs. 9/10; Nissen, “Sociedades irregulares y de hecho”, ed. 1994, parágr. 44, págs. 173/175).
En consecuencia con lo expuesto y no habiéndose impugnado ninguna de las consideraciones relativas a la extensión y cuantía de la condenación, propicio desestimar el recurso deducido por la demandada; con costas (art. 68 del cód. procesal).
Nada más.
El Señor Juez de Cámara, doctor Guerrero dice:
Comparto los fundamentos vertidos por el Señor Juez preopinante por lo que adhiero a la solución por él propiciada. Voto, en consecuencia, en igual sentido.
Por análogas razones, el Señor Juez de Cámara, doctor Arecha, adhiere a los votos anteriores.
Con lo que termina este Acuerdo, que firman los Señores Jueces de Cámara doctores RODOLFO A. RAMIREZ, MARTIN ARECHA, HELIOS A. GUERRERO.
Buenos Aires, 30 de marzo de 2000.
Y VISTOS:
Por los fundamentos del acuerdo precedente: 1) se desestima el recurso de apelación interpuesto por la accionada; y 2) se imponen a la vencida las costas de alzada.
Rodolfo A. Ramírez, Martín Arecha, helios A. Guerrero. Ante mí: Gerardo D.
posted by Natalia Ferraro | 6:16 PM
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